原标题：圣农发展作价20.2亿收购圣农食品，获无条件通过（今3公司并购全通过）
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第50次会议于2017年8月30日上午召开。现将会议审核结果公告如下：
请申请人补充披露本次交易完成后上市公司对标的公司资产整合和业务协同的具体方案和措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请申请人补充披露标的资产格兰特历次股权变动的原因、估值、对价支付、所得税缴纳情况及相应法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请申请人补充披露标的公司游戏玩家的消费数据，以及稳定标的公司持续盈利能力的措施。请独立财务顾问和会计师补充核查并发表明确意见。
请华自科技股份有限公司、山东矿机集团股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
本次交易完成后，圣农发展将拥有圣农食品100%股权，将形成从饲料生产、祖代种鸡养殖到食品加工的产业一体化经营格局。业务链条从上游的养殖、屠宰加工延伸至肉制品深加工领域，产品系列由初级加工品扩展到深加工品。
圣农发展收购圣农食品总作价20.2亿元，全部以股份对价支付;圣农发展目前总市值204.7亿元。
交易对方：圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和
业绩承诺：2017 年度、2018 年度和2019 年度圣农食品扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润）分别 14,507.47 万元、18,501.98 万元和 22,995.79万元。
业绩补偿：股份补偿当年股份不足补偿的部分，应以现金偿。（业绩承诺期间当年应补偿金额=（标的公司截至当年期末累计净利润承诺数－标的公司截至当年期末累计实际净利润数）×拟购买资产交易作价÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额）
圣农发展系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售为一体的全国最大全产业链白羽肉鸡饲养加工公司，也是国内商品代白羽肉鸡产量最大的企业。圣农发展基本的产品为冰冻鸡肉，主要以分割冻鸡肉的形式，销售给肯德基、麦当劳等知名企业。
圣农食品专注于研发、生产和销售以鸡肉为主的肉制品，是中国知名的餐饮中央厨房企业。按照生产工艺流程，圣农食品的产品大致上可以分为油炸类、蒸烤类、碳烤类、腌制调理类、灌肠类、水煮类、酱卤类等。
圣农食品现有 5 个生产基地，年设计产能约 16 万吨。其中，食品一厂、食品三厂均拥有对日热加工禽肉注册号，主要生产出口类产品。
8月30日，华自科技股份有限公司（后简称为“华自科技”）收购精实机电和格兰特，总作价分别为3.8亿元、5.6亿元，获有条件通过。本次交易完成后，精实机电、格兰特将成为华自科技的全资子公司，华自科技将进一步丰富和完善水处理及其他工业化系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。
华自科技（300490）拟以9.4亿元(其中股权支付占62%，现金支付占38%)的总对价收购精实机电和格兰特的100%股权，其中精实机电交易对价为3.8亿元(股权支付2.356亿元，现金支付1.444亿元)，格兰特交易对价为5.6亿元(股权支付3.472亿元，现金支付2.128亿元)。为完成此次重大资产重组，华自科技将以23.36元/股的价格发行2,494.86万股，用以支付共计5.828亿元的股份对价。华自科技目前总市值34.86亿元。
交易对方：精实机电交易对方为李洪波、毛秀红和共青城尚坤；格兰特交易对方为湖州格然特、华自集团和格莱特 。
交易作价：向精实机电交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的精实机电 100%的股权，交易对价为 38,000.00 万元，以发行股份的方式向李洪波、毛秀红支付 23,560.00 万元，占交易对价的 62%；以支付现金的方式向共青城尚坤支付 14,440.00 万元，占交易对价的 38%；向格兰特交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的格兰特100%的股权，交易对价为 56,000.00 万元，以发行股份的方式支付 34,720.00 万元，占交易对价的 62%；以支付现金的方式支付 21,280.00 万元，占交易对价的38%。
标的业务：精实机电专门干锂电池自动化生产线的研发、生产和销售；格兰特为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务
业绩承诺：在精实机电 2017 年、2018 年、2019 年每一年的《审计报告》出具后，若精实机电实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由李洪波、毛秀红对华自科技进行补偿。李洪波承担当期应补偿金额的 69.32%，毛秀红承担当期应补偿金额的 30.68%。
业绩承诺方：精实机电股东李洪波、毛秀红；格兰特控股股东湖州格然特、华自集团、格莱特
业绩补偿：精实机电优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司做补偿，不足部分由业绩补偿义务人李洪波、毛秀红以自有或自筹现金进行补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×精实机电 100%股权的交易价格－已补偿金额。格兰特业优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司做补偿，不足部分由业绩补偿义务人根据所持格兰特的股权比例以自有或自筹现金进行补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末格兰特累计承诺净利润数－截至当期期末格兰特累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×格兰特 100%股份的交易价格－已补偿金额。
标的（对应2016年）静态PE：18.20 （精实机电）；28.04（格兰特）
标的（对应2017年）动态PE： 16.96（精实机电）；16.00（格兰特）
华自科技主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设施安装和技术服务。
华自科技的基本的产品为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等三个类别，具体产品有：水电站自动化系统、泵站自动化系统、水利信息化系统、变电站保护测控系统、智能配电自动化系统、水处理自动化系统、工业过程控制管理系统以及机电设施的安装和技术服务。
最近三年内，公司控制股权的人及实际控制人未发生变动。截至本报告书签署之日，公司的股权控制关系图如下：
在协同效应方面，华自科技在工业自动化具体应用领域的实践和市场开拓方面还存在不足，通过收购精实机电，华自科技将可进入到市场空间极大的锂电池自动化设备领域，填补上市公司自动化产品在该应用领域的空白。
华自科技表示，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品、市场、技术、资本等多方面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，逐步提升公司的经营效益。
深圳市精实机电科技有限公司（后简称为“精实机电”）是一家集研发、制造、销售及服务于一体的高新技术企业，专门干锂电池自动化生产线的研发、生产和销售，产品主要运用于锂电池生产的后端生产环节，可为锂电池制造商提供覆盖化成、分容、分选、测试、仓储物流等生产环节的一站式自动化解决方案。
报告期内，精实机电的非经常性损益金额分别为 1.63 万元、29.63 万元和61.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 1,706.09 万元、2,058.54 万元和 500.78 万元。非经常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响较小，且不具有持续性。
北京格兰特膜分离设备有限公司（后简称为“格兰特”）成立于 1999 年，格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务，涉及的市场领域包括煤化工、石油化学工业、电力、生物化工、医药和市政等污水处理和水净化领域。
报告期内，格兰特的非经常性损益金额分别为 45.91 万元、63.92 万元和 7.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 1,006.47 万元/1,933.00万元和 169.82 万元。非经常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响较小，且不具有持续性。
8月30日，山东矿机拟5.2亿跨界收购麟游互动100%股权，获有条件通过。此次收购完成后，山东矿机切入网游板块，将形成的“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”和“在线游戏服务”双主业模式。
山东矿机本次交易由收购麟游互动和向岩长投资募集配套资金两部分所组成，收购麟游互动100%股权和向岩长投资募集配套资金不超过 1,800万元，全部以股份对价支付;山东矿机目前总市值41.44亿元。
交易对方：麟游互动交易对象为周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽 6 名投资者；募集配套资金发行对象为岩长投资。
业绩承诺：2017 年-2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,400 万元、6,900 万元。
业绩补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额净利润数应以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定。补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额总额×各自承担的补偿比例
本次交易前，山东矿机的主营业务主要为煤机生产、煤炭销售及采煤服务。基本的产品为井下采煤机械设备中的输送设备、支护设备、采掘设备、洗选设备和煤矿工作面综采成套设备并为客户配套提供煤矿工作面综采成套设备的设备选型和方案设计服务。包括各种各样不同型号的刮板输送机、液压支架、带式输送机、单体液压支柱、采煤机、掘进机和综采成套设备、印刷包装设备、采煤服务和工程服务。
麟游互动主营业务为移动在线游戏的代理发行及联合运营。截至本重组报告书（草案）签署之日，麟游互动通过采用独家代理或联合运营的方式运营的游戏已涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类等多种游戏类型，运营游戏产品有《天龙3D》、《少年三国志》及《问道》等多款优质游戏。报告期内，麟游互动通过积极建设多元化的渠道体系，与下游 200 余家联合运营平台建立起稳定的合作伙伴关系，凭借其独特的代理发行及运营策略在竞争非常激烈的游戏代理运营市场中占有一席之地。